企业合并反向购买法分析

?论文栏目:法律知识论文 ??? 更新时间:2019/9/30 15:53:57? ?

摘要:随着社会主义市场经济的发展,企业扩张欲望和融资需求不断加强,与此同时债权融资的成本较高,且偿债压力较大,企业更多地选择并购重组。反向购买,相对于企业首发上市具有的时间短、效率高、能够产生并购协同效应等特点,一直是企业选择的重要融资方式,也是金融创新的成功案例,被资本市场广泛接受。近年来,随着国家整体监管环境趋严,会计准则及资产评估体系日益完善,有关反向购买的处理原则与会计认定也愈发明确,截至今日在资本市场中反向购买已经有了很多成功案例,如市场关注度较高的三六零、顺丰公司、彩虹无人机上市都采用了反向购买。

关键词:企业合并;反向购买法;运用

一、反向购买的概念

以发行权益性证券交换股权的方式进行的非同一控制下的企业并购,一般来说发行权益性证券的一方为购买方。而“反向购买”的企业并购通常是指,在特定的交易类型中,参与合并的另一方能够控制合并后发行权益性证券的一方的生产经营决策,实施最终控制的一方则为会计上的母公司和法律上的子公司。

二、反向购买的账务处理

反向购买中,应将会计上母公司向子公司的股东假设发行的权益性证券的公允价值作为会计上母公司的企业合并成本。该公允价值是会计上母公司为获取合并后持股比例,而假设发行的权益性证券的数量与价格相乘。会计上母公司的权益性证券若在购买日存在公开报价,权益性证券的价格即为公开报价;若不存在公开报价,权益性证券的价格应参照会计上母公司和子公司两者之中有更为明显证据支持的一个公允价值作为基础。会计上的子公司在编制合并财务报表时,企业合并成本小于合并中取得的会计上的子公司可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益,大于合并中取得的会计上的子公司可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉。会计上母公司的资产、负债以账面价值并入合并报表,会计上子公司的有关可辨认资产、负债则以购买日确定的公允价值进行合并。

三、实例分析

以彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司反向购买浙江南洋科技股份有限公司为例,由于该交易会计上的购买方有两个法人主体,交易方案里除发行股份购买资产外,还包含了对股权的无偿划转,交易较为复杂,因此分析该并购案例,对于解析反向购买及商誉的确认具有较高的借鉴意义。

(一)交易的基本情况

本次交易整体方案包括无偿划转股份、发行股份购买资产。1.无偿划转股份南洋科技的股东金投航天,持有南洋科技14,940万股股份,股权占比为21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后,台州市金融投资有限责任公司将其持有的金投航天100%股权无偿划转至中国航天空气动力技术研究院。2.发行股份购买资产南洋科技公开发行股份,向中国航天空气动力技术研究院购买其持有的彩虹无人机公司100%和神舟飞行器公司36%股权;同时分别向海泰控股、保利科技、航天投资购买其持有的神舟飞行器公司16%股权,合计购买彩虹无人机公司100%和神舟公司84%股权。本次重组方案中,将彩虹公司和神飞公司的资产以313,632.00万元作价。按照发行股份购买资产的13.16元/股发行价格,发行股份数为238,322,185股。定向发行后,中国航天空气动力技术研究院直接和间接持有南洋科技股份355,880,242股,持股比例为37.573%。

(二)交易构成反向购买

交易完成前,南洋科技控股股东和实际控制人均为邵雨田、邵奕兴先生,二人系父子关系,合计持有公司21.078%的股权。交易完成后,中国航天空气动力技术研究院通过直接持有和通过子公司间接持有南洋科技37.573%的股权,成为上市公司的控股股东。中国航天科技集团有限公司通过航天投资、中国航天空气动力技术研究院间接控制38.694%的股权,为上市公司的实际控制人。发行股份收购无人机资产完成后,仍保留南洋科技膜产品资产组,继续从事电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜等产品的生产、研发和销售,经营业绩稳健,因此,所保留的膜产品资产组构成《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”。因此,上市交易过程构成了业务类型的反向购买。

(三)合并成本及商誉价值的确认

1.合并成本的确认本次交易的评估基准日为2016年4月30日。经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2017)第10号和11号评估报告确认,彩虹公司和神飞公司按照收益法评估的公允价值分别为240,300.00万元和73,332.00万元,发行股份后航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股占重组后南洋科技股本的比例为40.936%,确定本次反向购买的合并成本为4,525,200,422.12元。2.商誉金额的确定以合并成本减去经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]479号评估报告确认的南洋科技2016年4月30日可辨认净资产公允价值3,735,080,203.45元的差额,考虑过渡期间南洋科技实现的净损益97,587,584.91元,确定商誉价值为692,532,633.76元。

四、关于反向购买的相关建议

(一)进一步完善反向购买的判定标准

从上面的实例可以看出,我国目前会计准则规定,反向购买按照“全部商誉法”计算商誉,即包括了购买方与少数股东共同承担的金额。而目前国际上更多采用的是“部分商誉法”,并不包含少数股东承担的部分。在我国会计准则与国际趋同的大背景下,如果我国也能采取“部分商誉法”,既能大大降低商誉的绝对值,又能有效减轻商誉减值对企业未来经营业绩的冲击。

(二)增强“业务”标准认定的可操作性

现行的会计准则对于构成“业务”的标准认定不够明确。反向购买中某些被购买方虽然不具备给股东带来未来经济利益的流入,但经过调整重构,被购买方原有资产就能为股东带来盈利,换言之,被购买方实质上并不是不能构成业务的。因此,从经济实质出发,对于“业务”的认定标准亟需明确。

作者:胡锡云 朱平频 单位:中国航天空气动力技术研究院

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